42亿美元大胆交易隐秘玩家，闪烁着明天系影子，肖能否玩得转?
51岁的翁先定要做一笔大生意，这位年岁不高却早生华发的资本市场“老江湖”要亲手撬动一桩史无前例的跨国并购。翁曾在国家计委财金司任职，又辗转证券监管界多年，目前在新华信托担任董事长一 职。
当地时间2012年12月9日，AIG发表声明宣布，与来自中国的财团达成出售旗下飞机租赁公司国际金融租赁公司(International Lease Finance Corporation,下称ILFC)90%股权的协议，交易总价格约为42.3亿美元。
根据协议安排，来自中国的财团分为两部分：一部分为新华信托、中国国家航空产业基金以及P3 investment ltd，三者将承担首期80.1%的股权购买，若进展顺利，余下9.9%的ILFC股权由工银国际及新华人寿两家收购。
交易完成后，ILFC依然在美注册并受到美国SEC监管，总部依然设在芝加哥，ILFC的两位实际运营者—首席执行官Henri Courpron及主席Frederick S. Cromer亦获得留任。
如果来自两个国家的审批顺利，这笔交易将于2013年二季度交割完毕。并且，这桩并购即成为2012年度中国第二大海外投资，仅次于同年最终过审的中海油收购加拿大石油集团尼克森。更为关键的是，这也是中国财团有史以来对美国金融企业进行控股式收购的最大案例。
不过，交易公告第二天，工银国际立刻发表声明，否认计划参与此事。另一参与方新华人寿相关高管亦向《环球企业家》记者表示，自己并不知晓这件事情。参与者五去其二，让这桩收购蒙上了一层阴影。
一位金融租赁公司CEO表示，“我只能说，完全没有金融租赁运营经验的新华信托来做这件交易，业内都感到非常诧异。我相信，新华信托扮演的是投行的角色，更重要的是背后的出资人。”
新华人寿及工银国际均已否认涉及此事，而剩余的三家新华信托、国家航空产业基金及P3 investment ltd，均为适合进一步募资的信托或有限合伙结构。传统意义上的具有实际运营经验的主体缺位，背后的实际控制人面目亦模糊不清。
本刊调查得知，新华信托第一大股东新产业投资股份有限公司，以及此次参与交易的P3 investment ltd，均与资本市场上赫赫有名的“明天系”颇有关联。后者或有可能成为此次收购的重要出资方。近一年，尤其是半年以来，上述平台不断大规模增资，抑或为收购做最后准备。
而另一个重要参与方国家航空产业基金背后的出资人及财务融资安排则与美国洛克菲勒集团有一定关 联。
一位接近交易的人士透露，截至2012年12月24日，第一期资金的分配已经锁定，国家航空产业基金承担10亿美元的份额，其余份额由其余两家公司负责筹集。但其没有透露具体的后续融资股权与债权各占多大比例。
担任本次交易并购方财务顾问的为瑞士信贷，被并购方财务顾问为高盛集团。新华信托、国家航空产业基金及明天系实际控制人肖建华的律师事务所君泽君均婉拒了本刊记者的采访请求。
与交易成败相关的，除了折合人民币近300亿元的资金来源能否真正落实，亦取决于股东是否能真正对ILFC施加足够的整合影响及带来相关财务资源。“如果是在做财务投资，就没有必要控股了。”前述接近交易的人士表示。
作为一家类金融公司，ILFC大量运用非贷款的融资工具，债权人能否认可新股东，进而继续维持低成本的资金融通，也是ILFC能否持续改善运营的关键所在。
“新股东要能替代AIG脱手之后留下的信用空白，第一是保持其较低的融资利率水平，这些首先是要得到债权人认可。其二要能给ILFC带来新的财务资源，至少2010年、2011年ILFC都是亏损的。在亏损的情况下ILFC一还要扩人员，二要开新市场，这些都要进一步的资源引入。”前述金融租赁公司CEO表 示。
“后续会对资产进行处置。”前述接近交易人士表示，不过在ILFC庞大的资产包将如何分拆或整合目前仍是未解之谜。一位美国通用电气金融航空服务公司(GECAS)中层表示，“最终的接收方必须拥有长期资金，从目前的情势来看，最终接手者很有可能是银行或保险公司。”
庞大交易
此次交易的拟交易标的为AIG公司旗下飞机租赁公司ILFC。在飞机租赁行业中，ILFC是仅次于GECAS的全球第二大飞机租赁商，亦是空中客车和波音的最大客户之一，并占据了中国飞机租赁市场超过三分之一的市场份额。
根据监管文件显示，截至2012年3月31日，ILFC自身拥有924架各型民用客机和货机，并负责其他86架航空器的运营管理，同时还握有247架空客和波音最新客机订单，以及50架新飞机的优先购买权。而在飞机租赁及二手飞机转手业务之外，ILFC从事着客货机发动机维护管理等服务。
据ILFC公布的讯息，在交易完成后，ILFC将在原有的约600名雇员的基础上再雇佣新的后台支持人员，以替代此前AIG总部为其提供的数据信息等后台支持运营部门，由此ILFC将正式开始独立运营。
为了获得这个庞然大物，此次交易的牵头人翁先定可谓费尽心思。据知情人士透露，翁从2012年8月开始即多次往返美国，与相关各方人士进行会谈，其主要目的在于取得ILFC管理层及AIG高层的认可，并最终在12月初达成了最终协议。
根据协议，新华信托牵头的中国财团为AIG旗下ILFC全部股权及负债估值52.8亿美元。新华信托、国家航空产业基金、P3 investment ltd三家财团将首期以42.3亿美元的价格认购ILFC约80.1%的股权，并获得剩余9.9%的股权认购选择权，待交易获得两国监管部门审批通过后，投资者将扩展至新华人寿及工银国际。
在此项交易达到终点的路途中，最显而易见的障碍在于双方国家的审批。作为受到SEC监管的类金融机构，美国向来对来自中国国资背景的股权收购虎视眈眈，尤其是控股权的收购。
此前国家开发银行在并购苏格兰皇家银行旗下飞机租赁业务时，尽管报价比排名第二位的日本三井住友银行高出2.4亿美元，达到75.4亿美元，最终还是遭到了苏格兰皇家银行的拒绝，RBS担忧的正是国开行的国有背景及中国审批速度问题。
此次新华信托收购ILFC在美国需经过美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，此类审查预计最长时间不超过75天。此外，在中国国内，新华信托亦需要面对银监会，商务部，外管局，发改委的层层审批。“银监会进行主体资格审查，商务部进行实质性判断，外管局根据额度确定是注册还是备案，发改委从行业规划整体考虑进行审批”，一位参与交易人士表示。
对于今年2季度的交易预计达成时间，审批的时日已经比较紧张。
若一切顺利，交易完成后，AIG仍然在ILFC公司内部保留10%的股权，并拥有一个董事会席位，未来董事改选之后将加入来自投资财团的董事席位。
在管理上，ILFC首席执行官Henri Courpron及主席Frederick S. Cromer继续担任原来的职位。而去年6月由AIG董事会空降至ILFC担任执行总裁，并领导Henri Courpron的前波音联席总裁Laurette Koellner则将离职回到AIG母公司。
