投资报道

资本掮客正和股份婚骗游戏:阴阳合同与一纸休书

这是一场资本掮客与上市公司联手打造的游戏。掮客为上市公司寻找“猎物”,涂脂抹粉后“许配”给上市公司,上市公司扮演郎情妾意,伴随着二级市场概念炒作,散户跟风,各种利益集团各取所需、互利互惠……

当资本掮客周铭磊“邂逅”上市公司,位于内蒙古赤峰市一个小山沟旁的一座金矿,开始了其蜜月之旅,并在资本市场声名远扬;当它完成使命,等待它的,依然是一个无言的结局……

一份没有落款日期的正式收购协议,在正和股份(600759)与北京天研时代及其他六方之间签署完成,从而拉开了内蒙古赤峰市六道沟金矿(克力代矿业所在地)的蜜月旅行。不过,为操办这场“婚事”,上市公司名义上的投入仅为8300万元,而且最终这8300万也不用花出去。

后补阴阳合同

2011年11月16日,正和股份公告,以8300万元增资收购克力代矿业34.02%的股份,至此沾上金矿概念。而在此3个月前,因2011年8月5日至8月12日连续6个交易日股价异动,正和股份澄清“未有重大资产重组等行为”。

当年11月24日,正和股份又公告,天研时代持有的克力代矿业32.78%股权和敖汉旗鑫浩矿业100%股权,也将被置入上市公司。

在市场一片叫好声中,正和股份股价逼近历史最高点。而公司大股东先是在当年7月6日至10月19日减持6100.6万股,后于当年11月22日至次年的3月13日在二级市场再度减持6100万股。

正和股份的公告,一度令克力代的数位原始股东大吃一惊。因为最初克力代原始股东股权的购买方并非天研时代,而是大河之洲。

“我们当初卖给大河之洲的股权仅有51%,正和股份怎么能收购到66.8%的股权?”克力代的数位原始股东大惑不解。根据上述公告,正和股份累计将收购克力代66.8%的股份。

股东们找到大河之洲。于是,2011年11月30日,双方又签订了另一份协议,由中矿京资投资有限公司收购大河之洲在克力代的所有权益,并以3.14亿元收购克力代100%股权。中矿京资的董事和投资总监为周铭磊,法人代表为同时担任天研时代法人代表的张琦。

股权的奇异转手

克力代的原始股东记忆犹新。开始时,天研时代法人代表张琦领来了大河之洲的董事长李秉峰,交易也在克力代原始股东与李秉峰之间进行,克力代公司100%股权的估值是3.5亿元,李秉峰还价3.14亿元,双方很快以3.14亿元成交。

2011年6月22日,克力代的原始股东与大河之洲签订协议,大河之洲收购克力代51%股权,价格1.6亿元。

此时,原始股东们在六道沟金矿的投资不到5000万元,转手之间利润已相当可观。在此之前,六道沟金矿也曾数度倒手,但卖给大河之洲,是这座金矿首次有外行人参与投资。

这份收购协议显得很奇怪。首先,双方约定要把克力代的注册资本增至3.14亿元,其中采矿权及固定资产作价1.53亿元,克力代原始股东一方要从大河之洲借款6000万元,作为股本金算入注册资本。其次,注册资本增加完成之后,大河之洲再从原始股东手中收购51%股份,其中原借款6000万元算作收购款的一部分。此外,克力代原始股东需在6个月内取得安全生产许可证,并完成千吨/日的生产能力,才可得到剩余的股权转让款1亿元。

大河之洲还规定,支付给克力代原始股东的1.6亿元,其中3000万元要用于支付拖欠税费、工程改造资金并用于补充流动资金,剩余1.3亿元则由克力代原始股东自由支配。

种种迹象显示,一开始双方签订的就不是一个简单的股权转让协议。

另外,双方还特别约定了一个对赌条款:克力代原始股东承诺2012年~2014年克力代要分别实现净利润1亿元、1.3亿元和1.7亿元,从而保证大河之洲2012年和2013年的保底收益为3000万元/年,否则克力代原始股东需将其持有的克力代24.52%股权无偿转让给大河之洲。

不仅如此,大河之洲还以其“先见之明”,聘请有证券从业资格的中介机构进行审计、评估。而在普通的股权转让市场中,因为成本很高的缘故,一般不会聘请有证券从业资格的中介机构,只有在上市公司的交易中才会如此。

自始至终,克力代的原始股东都以为是在跟大河之洲交易。但在正和股份的公告中,其交易对手方则是天研时代。

两份交易看似一条毫不相交的平行线,但又暗藏玄机。若2011年6月份克力代原始股东与大河之洲的交易有效,那么天研时代与正和股份的交易就该无效;而如果天研时代和正和股份的交易生效,中矿京资也无法收购克力代100%股权。

事后看来,这是一份典型的阴阳交易。记者数了一数,阴阳合同两份合计279页。走上台前的是天研时代,暗地里则是大河之洲和中矿京资。克力代原始股东们揣测,大河之洲和天研时代另外签订了股权转让协议。但是,克力代原始股东与大河之洲当时所签的协议中明确规定,各方不得自行转让股份。

大河之洲的操作手法熟稔,克力代原始股东们也早就知道,这些资产最终会装入上市公司,但没想到这么快。他们被要求在一份空白页上尽快签名,以免耽搁资产置入的进程。由于时间匆忙,两个股东系他人代签。

根据正和股份公告,克力代在2011年7月之前股本较小,但当年的7月14日,克力代矿业增加注册资本8000万元,变更后累计实收资本为8100万元,原始股东占100万股,天研时代占8000万股。仅两天后,2011年7月16日,克力代矿业再次增加注册资本8000万元,变更后累计实收资本为1.61亿元,这次增资的是太白县金大矿业有限公司,它是克力代原始股东的壳公司。

据克力代原始股东介绍,天研时代首次8000万元的增资款被打到克力代后,又以工程款的名义转走,然后这笔钱被太白矿业再次用于增资克力代,之后钱又被转给了天研时代。

通过两次注资,克力代的注册资本及资产规模迅速膨胀,为此后运作打下基础,天研时代没有花钱,却稀释了原始股东的持股比例。

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