欧洲金融巨头治理新变革
金融危机后，欧洲金融业进行了深刻的反思和变革，改善风险管理、强化董事会职能等成为一致选择。新形势面前，中国金融企业的公司治理和董事会建设在坚持本国特色同时，也应关注国际动向，尽快弥补三大短板
文/郦锡文
在前不久对德国、瑞士部分金融机构的调研培训中，笔者深入了解到德国德意志银行、德国复兴商业银行、奔驰汽车金融公司、瑞银集团(UBS)、瑞士信贷银行、苏黎世保险集团公司等知名金融机构，关于公司治理、董事会建设及在后金融危机时代应对经济衰退、促进金融复苏的经验、教训和最新体会。这些对国内的金融机构有着重要的借鉴意义。
双层治理经受危机考验
依据德国法律，德国银行的公司治理结构都是双层结构，即一层为Supervisory(监事会，类似我国银行业的董事会)，一层为Management Board(管理层，与我国银行业简称的高管层相同)。但德国银行的监事会是有实实在在决策和监督权力的机构，在银行公司治理中发挥着极为重要的作用。与英、美和亚洲国家的银行董事会不同，德国银行的监事会有以下特点：
监事会成员仅由两部分人员组成。一部分是股东推荐的人员，这些人并不一定是银行的股东，但必须是有过高级管理层经历的专业人士，在遴选时主要看其是否有能力履职。股东推荐的监事总人数占全部监事的1/2，其中一人担任监事会主席，此类监事中没有管理层的成员。而另一半是员工代表监事，对这类监事并没有职务上的限制，一般员工也可以，但要由工会选举产生，而非管理层授意指定。
员工代表监事中的管理层人员只有1人，但履职监事后不能再担任原职。在员工代表监事中，可以有一人从银行管理层中选举，一旦当选就不能再担任管理层职务。此外，员工代表监事也可由工会组织选派的代表担任，此人可以不是本银行(或公司)的员工。
两类监事的权利、责任、义务完全平等。只是在出现意见分歧，表决票数出现同意或反对(弃权)票数相等的情况、决议难以多数通过的情况下，监事长有投第二票的权利以决定议案通过与否。
监事长实行全日制坐班。除其他监事多为兼职人员外，监事长每天都要到所在银行(公司)上班，处理日常重要公务。此外，担任监事会审计委员会主席的监事必须是财务方面的专家。只有这样，他才能对银行的重大情况和财务信息等了解比较全面、深入、准确，也才有利于决策的准确和监督的到位。
监事任期每届5年，可以连选连任。不过，银行监事会提名委员会只能提名、改选、罢免由股东代表推荐的监事，不能提名、改选、罢免由工会选举产生的员工代表监事。监事虽然没有任期届数多少的限制，但有年龄上限，原则上不超过70岁。
以德意志银行为例，其监事会组成人员共有20人，其中股东代表监事10人，员工代表监事10人。主席为德意志银行前首席财务官(CFO)。按照监管规定，自2009年起，管理层人员在离岗两年后可进入监事会，但不允许直接从管理层卸任后就进入监事会。股东代表监事除在德意志银行担任监事外，还可以继续从事在德意志银行外的其他公司的工作，包括担任其他公司的高管或董事职务等。员工代表监事也是如此，他们平时仍以履行自己在本银行或银行工会的职务为主，享受一定数额的监事津贴，其到期改选由工会组织进行，不受管理层的干预。员工代表监事也不用按管理层的旨意行事，因为很多时候，两者的意愿和利益并不完全一致。
在德意志银行监事会内，共设5个专门委员会。一是主任委员会，由4人组成，其中两名职工监事，监事会主席任主任，2009年开了7次会议；二是审计委员会，由6人组成，一名股东代表监事(财务专家)担任主任，监事会主席是成员之一，另外还有两名职工监事，2009年共开了9次会；三是风险管理委员会，由5人组成，仍由监事会主席兼任委员会主任，没有员工代表监事，2009年召开了6次会议。
此外，还有提名委员会和协调委员会，均由监事会主席兼任主任。在提名委员会(3人)中没有员工监事，在协调委员会(4人)中有2名员工监事。2009年这两个委员会没开过会，说明涉及这类事项的议案较少。其中，包括由主席出面，在股东监事和员工监事中进行协调的事项，在德意志银行还没有发生过。但法律规定，监事会组成结构中必须设立协调委员会，所以该行还保留这一建制。为什么监事会主席兼任4个委员会的主任？原因在于，监事会主席全日制坐班，对各类情况比较了解，加之其独立于管理层，不会出现偏袒管理层或股东利益的情况，由其担任委员会主任更有利于提高议事决策的效率和质量。据此，加上每季度一次的监事会例会，德意志银行的监事会和专门委员会每年也要开上10多次会。
在德意志银行的管理层(Management Board)中，目前有7名成员共同协调和管理银行日常经营事务。管理层主席是JosefAckermann博士，他从1996年以来就是该行管理层成员。另外还有CRO(首席风险官)、CFO(首席财务官)、COO(首席运营官)，以及分别负责区域管理、公司和投资业务、私人和资产管理业务的6名高管。对这7名管理层成员的任命由监事会主任委员会审定，但监事会有权撤销主任委员会的任命。管理层成员的任期也是5年，可以延长，但如延长必须在其任期届满1年前提出。管理层成员之间必须相互沟通，经常交流信息，他们除负责本业务领域的事务外，还须对全行事务进行全面了解，管理层成员有权对其他成员的工作进行询问。股东对管理层的期望是：管理好公司，为股东创造良好回报。由于管理层成员分工明确，并有良好的全局观念和宽广视野，在2008年以来的金融危机中，成为德意志银行没有遭受重大损失且复苏较快的原因之一。
给首席风险官一票否决权
相比德意志银行，瑞银集团(UBS)对自己在金融危机中的表现进行了深刻反省，也对经过调整后取得回暖显示出期待和自信。瑞银是全球15个最大的银行之一，有6.5万名工作人员。由于投资金融衍生产品决策失误，该集团在2007
