腾讯科技 刘亚澜/文
过去一两年，明星们似乎并不满足于自己的片酬报价已占到制作成本的三分之一甚至更高。他们以自己的关注度为杠杆，正撬动着资本市场的利益。
2013年9月华谊兄弟开启上市公司高价收购名导、明星旗下公司的收购模式。华谊兄弟的上市让明星股东们赚得盆满钵满，收购东阳浩瀚、东阳美拉等明星控股公司，又让冯小刚、李晨、冯绍峰等人尝到甜头。随后，明星便在财经报道中的频繁亮相。
不过，暴风科技收购稻草熊、唐德影视收购爱美神的失败标志着明星通过资本市场狂揽财富模式遭遇冰点。
今年3月，影星吴奇隆、刘诗诗高调大婚，暴风集团发布重大资产重组公告，拟收购稻草熊影业60%股权，而吴奇隆为后者艺术总监，刘诗诗为其股东，持有20%股权。纵使稻草熊影业股东给出了2016至2018年三年4.36亿元的盈利承诺，最终该收购案还是被证监会叫停。证监会称，暴风集团发行股份购买资产未获得通过，主因是标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。
而面对稻草熊影业这家成立时间仅两年、2015年净利润不到3000万元，整体估值却超过15.2亿元公司，市场也表示了震惊。
6月27日，A股气势如虹，唐德影视当日复牌跌停。根据其24日的公告，唐德影视原拟现金收购范冰冰及其母亲张传美持有的无锡爱美神影视文化有限公司合计51%的股权，但双方未就重组事项达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组。
明星和公司为何热衷联姻?
此前，范冰冰在资本市场的运气不佳。2007年范冰冰离开了华谊兄弟，也错过了华谊兄弟2009年上市的资本盛宴。当年，冯小刚、黄晓明、罗海琼、李冰冰、任泉、张涵予、胡可等一大拨明星都因为手持大量华谊兄弟的股票资产大幅上涨。而这一次与唐德影视的联姻又正好撞在枪口上。
相比之下，李晨则幸运得多。
李晨与冯绍峰等6名艺人共同成立了东阳浩瀚影视娱乐有限公司(下称“东阳浩瀚”)，注册资金为1000万元，其核准日期为2015年10月21日。
就在一天后，当时停牌3个月的华谊兄弟发布重大资产收购计划，拟以7.56亿元收购东阳浩瀚的艺人股东或艺人经纪管理人合计持有的70%股权。也就是说，这家刚成立的公司第二天即以10.8亿的估值卖出了70%的股权。
这样的案例不只一个：华谊兄弟旗下公司浙江华谊出资2.52亿元，受让浙江常升70%的股权，张国立出资600万元的项目按2.16亿元卖给华谊兄弟，溢价36倍;华谊从冯小刚手中收购东阳美拉70%的股价，当时的数据显示，东阳美拉的资产总额只有1.36万元，70%股权对应的资产只有0.952万元，按10.5亿元收购，溢价达到11万倍。
除了华谊，鄂股道博股份2014年6月发布重组预案，拟7.8亿元收购强视传媒，演员叶璇和杜淳作为强视传媒股东，本次交易应获对价分别为2055万元和664.2万元;星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪100%股权。欢瑞世纪的明星股东则包括何晟铭、杜淳、贾乃亮、李易峰等。
再看今年，5月6日，乐视网披露的收购乐视影业的方案中，对乐视影业的估值为98亿元，在此次交易中，乐视网将与乐视影业的44名股东发行股份并支付现金。张艺谋、郭敬明、孙红雷、黄晓明、李小璐、孙俪等全都在列。这些明星们的身价立刻倍增，很多人的浮盈达到了几十倍。
明星们能在这样的联姻中广开财路，那么上市公司如此下血本，到底是图什么?
对于影视公司，艺人的收入本应是影视公司支出的成本，而且是越来越高昂的成本。但通过购买艺人的壳公司，这项支出变成了收入，大家一起做出个光鲜的利润，再乘上更高的市盈率卖给二级市场的投资者，也就是看着电影电视的散户们。
在易凯资本创始人王冉看来，影视类上市公司收购明星的空壳公司，实为一招精彩的“移花接木”，将艺人和导演成本被整容为利润。“高手们的玩法是：明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分(远超过正常经纪公司分成比例)转变为公司的收入。”王冉称，这部分额外的收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率倍数放大了很多倍，卖给A股公司或投资人。“在这个过程中，艺人卖掉自己的全部或部分股份，完成自我价值的放大和提前回收。”
除此之外，通过这样的模式，可以将明星与公司绑定，明星的“光环”也的确能为公司带来更高的关注度。
对于收购范冰冰旗下的爱美神文化，唐德影视称，当前，很多大牌的明星IP在影视产业中已不是简单地扮演演员这样一个单一的角色，而是充当多面手，他们可以凭其号召力和影响力帮助影视公司打通产业链的各个环节，搭建起更有能力的团队，他们实际上已经成为创意产业中一个有力的孵化平台。
而在近日的GMIC全球移动互联网大会上，以投资人身份出现的胡海泉表示，很多明星公司是空壳的形容太主观，但“牌坊”很值钱，买了牌坊代表后面的一条街都可以逛一逛，大多数人看到牌坊都到这逛街来了，这个逻辑也是对的。
收购模式遭质疑 连证监会都看不下去了
需要警醒的是，虽然明星参股一定程度上能给公司带来效益，但具体有没有那么高的估值还需打个问号。
无论是吴奇隆、刘诗诗还是范冰冰，估值短期增幅巨大还是最大争议点。因为影视类上市公司在收购相关空壳公司时，其出价包括了对当事明星无形资产的评估，但这种评估是很难有客观或固定标准的”。在价值难以量化这一现实的制约下，上市公司对明星公司的出价则具有“随意”性。
近两年已有不少公司饱受并购后遗症困扰：收购标的业绩变脸直接拖累公司整体业务，甚至诉诸法律也难以讨回应得收益，导致股价大跌、股东受损。比如《王朝的女人·杨贵妃》投资成本超2亿元，票房只有1.34亿元，几乎让主投资方赔光。
“收购+承诺”的方式让明星们捞得了实惠，可以立刻拿到一大笔钱，但是，这也将股东利益置于风险之下。
而这样的模式似乎证监会也看不下去了，虽然证监会澄清了“叫停”的说法，但监管的加强却是客观事实。今年以来上市公司并购重组进入了“冷冻期”，截至6月24日，不到半年的时间里已有39家上市公司重组被终止。
由于明星本身的价值很难量化并计入公司收益，这一类资产重组成了证监会的主要整治对象之一，原因便是标的公司盈利能力具有较大不确定性。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条明确指出，上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”等要求。
一位投行人士告诉腾讯科技，早在今年3月，证监会就已经对上市公司跨界定增第二产业的项目进行收紧，监管层希望资本市场的资金尽量的流向实体经济产业。
二级市场提款未果 明星还有应对之策
虽然收购遇阻，但明星们似乎还有妙招。
直接给明星股权是最简单粗暴的做法，但这种做法对明星的约束力较低，一旦明星将股权卖出，便随时可以与公司分道扬镳。毕竟明星在大红大紫之后的普遍做法都是“单飞”出来成立自己的工作室。
更高明的办法是成立合资公司。
范冰冰与唐德影视都没有因为收购的失败而就此罢休。根据公告，双方拟通过共同投资设立一家公司的方式继续开展业务合作。据公告显示，唐德影视拟与爱美神共同投资设立一家有限责任公司，注册资本3000万元，其中公司认缴1470万元，占注册资本的49%，爱美神认缴1530万元，占注册资本的51%。由此，爱美神也“回避”了被上市公司收购时必须面临的估值问题。
成立合资公司的办法其实也早有实践。
今年早些时候，《欢乐颂》背后的出品方正午阳光分别同王凯、靳东、刘涛三位明星成立了三家公司——得舍影视、锦麟影视和浙江得空影视。而在宣布登陆新三板之际，中汇影视还宣布成立了中圣春秋，其中中汇影视占股51%，侣海岩(海岩)占股49%。通过合资的方式绑定了著名作家海岩。
母公司为明星成立子公司，共同投资影视项目，分享收益，未来如果母公司上市，这些子公司还有高价收入母体的可能。一旦公司被母公司并购或者并表之后，明星的利润就可以以二级市场的市盈率翻倍。而对于明星来说，这样的操作也不存在对赌业绩的压力。
当然，直接登陆新三板也一个选择。持有“青雨影视”股份的演员孙红雷，原本有望借道上市公司万好万家对青雨影视的收购而大赚千万，但随后该起资产重组遭遇监管阻碍，去年7月青雨影视转而挂牌新三板。
由此看来，明星们不光需要有“颜值”与“演技”，过人的财商也是必不可少的。高片酬只是启动资金，在资本助力下雪球越滚越大，只希望明星们能驾驭豪赌，别在瞬息万变的市场里杀红了眼。
