作者：意卿
来源：GPLP(ID:gplpcn)
9月18日，御泥坊母公司御家汇发布《重大资产购买报告书（草案）》，拟通过支付现金的方式购买阿芙精油母公司北京茂思商贸有限公司（下称北京茂思）60%的股权，交易金额为10.2亿元。报告书还称，御家汇计划不晚于2020年9月30日完成剩余40%股权收购，前提是北京茂思2019年度的净利润不低于6000万元。
而两个品牌几乎都是同时在淘宝平台上一展身手，打响名声的。
御家汇旗下销售亿级品牌御泥坊，在2007年初还只是个刚刚拿到线上代理权的小淘宝店，但其规模扩张速度惊人，当年就获得淘宝网化妆品终评榜最佳面膜。御泥坊2016年天猫“双十一”当天销售额破亿，夺得面膜类冠军。2012年底，戴跃锋成立湖南御家汇化妆品有限公司，产品线更加多元化。2014年~2017年，御家汇营业额成倍上涨，从4.3亿元一路涨到16.5亿元。
阿芙精油的成名之路也同样精彩。2005年，孟醒创立了中国精油第一品牌。“淘宝每卖出三瓶精油，就有两瓶是阿芙“简明的点出了阿芙精油的销售神话。2007年阿芙入驻淘宝线上平台，此后年年保持精油类护肤品线上销售第一名。
2018年2月御家汇终于成功于深市敲钟，成为电商IPO第一股。然而阿芙的IPO之路却折戟。
超7倍溢价10亿现金收购
重组草案显示，北京茂思在评估基准日2018年6月30日合并报表净资产为1.94亿元，评估后标的公司100%股权价值为16.41亿元，评估增值14.47亿元，增值率744.51%。
来源：wind
截至2018年半年报，御家汇账上的货币资金为3.3亿元。并且，上市公司每年的经营活动现金净流量都在2亿以下，2015年-2017年的数据分别为0.55亿元、-0.73亿元和1.73亿元。而此次收购拟以10.2亿现金收购北京茂思60%的股权，那么钱从哪儿来呢？
9月19日御家汇发布公告，实际控制人戴跃锋于2018年9月14日将655万股进行质押，质押方为海通证券股份有限公司，质押股数占其所持股份比例的25.46%，占公司总股本的2.41%。根据质押日御家汇收盘价29.91元进行估算，戴跃锋本次质押股票市值约为1.96亿元。按照质押折价的话也有约近1亿元。
御家汇这番动作，是不是准备筹集资金了，但是距离10亿多现金还是有不少的差距。GPLP君认为，通过举债方式收购或不可避免。
盈利几何
2016年、2017年和2018年上半年，北京茂思分别实现营业收入4.34亿元、5.82亿元和2.73亿元，分别实现净利润0.2亿元、0.68亿元和0.32亿元。
不难看出，公司业绩处于上升趋势，但是随着利润的上升，销售费率也不断上升。2016年、2017年和2018年1-6月的销售费用分别为1.71亿元、2.49亿元和1.19亿元，分别占当期营业收入的39.4% 、42.78%和43.59%。
御家汇报告书中做出业绩承诺，标的公司年度承诺利润数应不低于8500万元，若未达成，则标的公司要向御家汇进行业绩补偿 （合计555.8万元）。一般上市公司做业绩承诺时普遍以3年为期，但是御家汇只做出了一年，是对未来业绩可持续增长缺乏信心吗？
北京茂思净资产1.9亿元，本次收购如果完成，股权价值为16.4亿元。御家汇届时商誉账面价值将暴涨至15.4亿元，占合并资产的39.8%。商誉减值的风险定会对当期收益造成不利影响。
