作者：蔚芮
审校：一条辉
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）
2019年9月23日晚间，四环生物（000518.SZ）发布公告称，收到深交所的关注函。关注函的内容涉及到了四环生物及陆克平此前遭到证监会处罚的内容。
9月22日晚间，四环生物发布了一则《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》。
资料来源：四环生物公告
公告中提到，四环生物及陆克平等涉嫌违反证券法律法规一案，证监会已经调查完毕，证监会依法拟对四环生物及陆克平作出行政处罚及采取市场禁入措施。
正是这则证监会的处分公告，揭开了四环生物与陆克平之间长达4年之久“不能说的秘密”。
隐藏4年之久的“实控人”
四环生物的前身是江苏三山实业股份有限公司，1992年公司成立，于1993年在深交所挂牌上市。2001年江苏三山的股票更名为现今的四环生物。四环生物的主营业务是从事药品、保健品的研发、生产和销售。
2014年-2018年，四环生物发布的年报中显示，四环生物的股权较为分散，没有一个股东的持股数可以达到对公司的控制，公司处于“无实际控制人”状态。
于是，四环生物的“无实际控制人”的表述，引起了深交所的关注。
深交所分别于 2015 年 8 月 10 日、2015 年 10 月 20 日、2016 年 10月 17 日、2016 年 10 月 31 日、2017 年 1 月 11 日、2017 年 8 月 1 日以及 2017 年 8 月 8 日向四环生物及相关股东发出 5 份关注函、2 份问询函，要求说明四环生物的实际控制人是否为陆克平，陆宇、王洪明等股东是否构成一致行动人以及四环生物与陆克平及相关股东控制的对象进行的交易是否为关联交易。
不过，对于上述深交所的问询和关注，四环生物均给予了否认的回函。
深交所如此之多的发关注函引起了证监会的高度重视。
2019 年 1 月 7 日证监会对四环生物下发了《调查通知》称，因四环生物涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对四环生物立案调查。
2019年9月22日四环生物发布的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》中称，证监会已经调查完毕，四环生物在2014年-2018年之间并非没有实控人，陆克平不晚于 2014 年 5 月 23 日成为四环生物实际控制人。
这到底是怎么一回事呢？陆克平又到底是谁呢？
四环生物的故事
公开资料显示，陆克平系上市公司江苏阳光（600220.SH）的实控人并且还曾经控股过已经退市的*ST海润（600401.SH），被媒体号称“毛纺巨子”，其控股的江苏阳光集团位于中国纺织服装名镇江阴新桥镇。
2014 年起，陆克平以扩大其控制的四环生物股东大会表决权数量为目的，自行或通过徐伟民找来陆宇、郁琴芬、孙现、郁叙法、周军、张惠丰、徐瑞康、赵龙、许稚、陈建国、王洪明、孙一帆、江苏德源纺织服饰有限公司等 13 个证券账户和 2 个权益工具。
其2个权益工具分别为：
一．陆克平通过其实际控制的江苏阳关集团，以邵洪元名义设立南华光华 5 号资产管理计划（下称“光华5号”），再由光华 5 号与光大证券（601788.SH）签订收益互换协议，约定光大证券买入四环生物股票，同时光大证券根据委托人意愿在股东大会上进行投票表决。
二．由自然人张惠丰作为委托人设立的齐鲁证券资管-民生银行-齐鲁星月 3 号集合资产管理计划（以下简称星月 3 号）买入四环生物股票，星月 3 号持有的四环生物股票表决权归陆克平。
陆克平拥有上述 13 个证券账户和 2 个权益工具的控制权及上述账户所持四环生物股票表决权，并通过其实际控制的阳光集团及其他银行账户转账、直接存入现金等方式向上述账户提供资金。陆克平控制上述 13 个证券账户和 2 个权益工具在 2014 年 2 月 20 日至 2018 年 4 月 11 日（以下简称涉案期间）交易四环生物股票，同时通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权。
在四环生物发布的公告中提到，2015 年 10月 23 日至 11 月 20 日累计向赵红提供资金 13950万元，2015 年 12 月 21 日至28 日累计向华樱提供资金 9000 万元，2015 年 10 月 23 日累计向倪利锋提供资金 8200 万元，2016 年 4 月 5 日至 10 月 10 日累计向何斌提供资金 18,800 万元。赵红、华樱、倪利锋、何斌涉案期间在四环生物股东大会上投票表决情况与陆克平控制账户的投票表决情况高度一致。
陆克平通过其控制的证券账户2014 年 2 月 20 日起买入四环生物股票，2014年 2 月 21 日持股数量占四环生物总股本的 5%，2016 年 6 月 20 日持股数量占四环生物总股本的 30%，截至2018年4月11 日，持股数量占四环生物总股本的39.42%。
根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订，证监会令第 108号）第八十三条第一款和第二款第（五）项的情形，陆克平与赵红、华樱、倪利锋、何斌存在一致行动关系，构成一致行动人。
此外，2017 年 9 月 19 日，陆克平控制的阳光集团办公场所内有四环生物及其子公司的生产经营事项及财务事项的资料，其中包括四环生物及其子公司重大经营事项的资料和印章还有陆克平签字的相关文件。
公告中还提到，部分涉案人员指认陆克平为四环生物实际控制人，并承认其向陆克平汇报工作，四环生物的重大经营决策由陆克平决定。
5300万元的关联交易
四环生物隐瞒的不仅仅是陆克平的实控人身份，还隐瞒了陆克平与四环生物之间的关联交易。
2014年10月10日，四环生物子公司新疆爱迪新能源科技有限公司（下称“新疆爱迪”）与与陆克平控制的阳光集团子公司江苏阳光置业有限公司（以称“阳光置业”）签订房屋买卖合同，约定新疆爱迪向阳光置业购买阳光敔山湾花园9 号至 19 号的 11 商铺，交易总价为 5345.56 万元，新疆爱迪不晚于 2014 年 10月 11 日向阳光置业支付上述全部款项。
四环生物及其子公司新疆爱迪与阳光集团及其子公司阳光置业均为陆克平所控制。四环生物应当在2014年的年报中披露相关交易的信息。但是在四环生物正式发出来的2014年年报中却没有披露任何相关交易信息。
值得注意的是，陆克平在限制交易其内还继续进行四环生物的股票交易。陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户在 2014 年 2 月 21 日至2018 年 4 月 11 日的限制交易期限内累计买入 626530063股，累计买入金额 432078.41 万元，累计卖出 272154226 股，累计卖出金额195146.19 万元。
其共同持有“四环生物”达5%及每增加5%时均未履行报告、公告的义务。在陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌合计持股达到四环生物股权30%的时候，并未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务。
对此，证监会给予四环生物60万元罚款，并责令其改正；对陆克平指使四环生物从事信息披露违法的行为，对陆克平责令改正，给予警告，处以 60 万元罚款。
对陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌在限制交易期限内买卖“四环生物”的行为，对陆克平、赵红、华樱、倪利锋、何斌责令改正，给予警告，并处以 3,000 万元罚款。
对陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌控制的账户共同持有的“四环生物”数量占四环生物总股本的比例达 30%时未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的行为，对陆克平、赵红、华樱、倪利锋、何斌责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款。
持续业绩亏损 转型难
陆克平虽然成为了四环生物背后的实控人，但是其对四环生物的经营业绩上却不怎么上心。
数据来源：同花顺
2014-2018年，四环生物的营业业绩可以用惨淡来形容；
2014-2018年，四环生物的净利润分别为595.66万元、-7444.55万元、447.29万元、728.84万元、-2943万元；
扣除非经常损益后，更是难看。3年扣非净利润亏损，扣非净利润最好的一年2016年仅仅为57.11万元。
此外，四环生物2019年的中报显示，2019年上半年四环生物净利润亏损937.40万元、同比下滑1011.21%；扣非净利润亏损981.98万元，同比下滑1908.02%。
此前贡献四环生物超8成营收的子公司北京四环在2018年也出现了亏损。2018年全年北京四环亏损212.00万元，2019年上半年北京四环亏损488.00万元。
在四环生物医药产业的业绩不断恶化的背景下，四环生物不得不开始转型其他行业。
2015年四环生物设立江苏晨微生态园科技有限公司、2017年收购了广西洲际林业投资有限公司，开始转型林业产业。
不过，江苏晨微自成立以来就连续亏损，从2015年到2019年上半年累计亏损约4500.00万元；虽然广西洲际的经营业绩为正，但是从2017年到2019年上半年净利润累计也仅仅500多万元，杯水车薪。
针对此次证监会的处罚是否影响四环生物未来的下半年的经营情况GPLP犀牛财经向四环生物发去了调研求证函，截止目前对方并未给予回复。而对于是否会因此退市，四环生物在公告中表示，四环生物判断，上述违法行为并未触及深交所规定的重大违法强制退市的情形。
然而，最终结果难以预料，GPLP犀牛财经将持续关注。
