作者：经纬
审校：一条辉
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）
2019年9月20日，东晶电子（002199.SZ）发布公告显示，公司第二大股东李庆跃于2019年7月4日、5日通过大宗交易方式，分别以12.60元/股的均价减持150万股、12.62元/股均价减持100万股，累计套现3152万元。
同一天，东晶电子还发布公告，将评“评估基准日”定义由“协议中确定的评估基准日”更改为“本协议双方确定的，英雄互娱（430127.OC）100%股权和拟置出资产的评估基准日，即2019年6月30日或双方一致同意的其他日期”。这是上市公司重组的重要标志。
公开资料显示，东晶电子的主营业务：石英晶体元器件的研发、设计、生产和销售，公司于2007 年12 月在深圳证券交易所挂牌上市,交易代码：002199。
上市十多年之后，东晶电子为何要被英雄互娱重组？
业绩连年下滑是重组主因
东晶电子公司上半年财报显示，公司经营一直处于亏损状态。
在此之前，2016年、2017年、2018年东晶电子的营业收入分别为2.57亿元、2.32亿元和1.77亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为1619.67万元、149.00万元和-7862.88万元；经营活动产生的现金流净额为2489.68万元、2413.43万元、1828.86万元。
对此，东晶电子方表示，受国内宏观经济下行压力及中美经贸摩擦等不利因素影响，国内电子信息产业面临的不确定性因素较多，其所处行业的市场环境与竞争形势依然严峻，石英晶体元器件产品的销售单价的下行压力仍未有效缓解。
与此相反的是，英雄互娱财报的显示，2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，英雄互娱的营业收入分别为9.36亿元、10.36亿元、11.92亿元、3.31亿元，归属于母公司股东的净利润为5.32亿元、9.15亿元、7.28亿元和7545.43万元。
公开资料显示，英雄互娱主营业务主要包括：手机游戏研发、手机游戏发行、移动电竞赛事组织。
从资产上来说，英雄互娱的资产负债率分别为14.21%、15.03%、13.02%和11.57%，毛利率分别为88.43%、76.70%、71.41%和64.95%，报告期内，公司运营情况平稳，财务状况良好，当然，它们也正在寻求资本平台进一步发展。
这为二者的整合提供了条件。
抓紧救命稻草重组
5月13日，东晶电子发布了关于筹划重大资产重组的停牌公告。
公告显示，东晶电子正在筹划以发行股份方式购买英雄互娱100%股份事项。本次交易可能导致公司实际控制人变更，并且将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。
6月25日，东晶电子发布重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）。
东晶电子以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并。
同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给英雄互娱的第一大股东天津迪诺投资管理有限公司（简称迪诺投资）或其指定的第三方。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前120天均价的90%，即9.85元/股，公告显示目前英雄互娱100%股权的预估作价尚未明确，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。
东晶电子方面称，本次合并完成后，英雄互娱将借助东晶电子最为上市公司的影响力和融资平台优势，实现业务的更快发展，东晶电子的资产质量和财务状况将得到明显改善，风险抵御能力将得到增强，盈利能力将显著提升，有利于未来的长远发展和提升全体股东利益。
据GPLP犀牛财经了解，英雄互娱第一大股东为迪诺投资，直接持股4.37亿股，持股比例30.43%，英雄互娱的实控人应书岭持有迪诺投资70%股权。
另外，应书岭持有天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（简称迪诺兄弟）8.00%的出资份额，迪诺兄弟持有英雄互娱6.16%的股份，位列第五大股东。英雄互娱的第二大股东为华谊兄弟传媒股份有限公司，持有2.89亿股，持股比例20.17%。
关于此事的进一步进展，GPLP犀牛财经将保持持续关注。
