文|柳华芳
一个充满故事的民营体检江湖，一次有理有据的实名举报，美年大健康收购慈铭体检，却被举报触碰国家反垄断法，而实名举报者则是美年一直试图恶意收购的爱康国宾。过去的企业之间实名举报往往是小道消息才知道举报者，这一次不同，爱康国宾直接召开媒体沟通会，大大方方地宣布了实名举报，美年看来躲不过去了。
民营体检领域有三大巨头，分别是爱康国宾、慈铭体检、美年大健康，前两者偏向中高端客户群，美年属于中低端。美年大健康一直谋求收购高端业务，来补齐自己的业务短板，并不惜策动恶意收购，以野蛮人的姿态力图实现自己的垄断式格局。
作为一个线下垂直行业，美年大健康收购慈铭体检一案在大众眼里似乎很平常，就像众多收购案一样，无非就是慈铭体检创始人套现问题，但收购案的程序合规方面却被爱康国宾敏锐发现了问题。
案中案，触碰反垄断法红线
爱康国宾发现此收购案的涉案金额已经超过了国家反垄断法的申报门槛，需要向商务部申报后才能成行，而美年并没有进行申报。案中案十分精巧细致，美年俞熔通过自己实际控制的两家公司分两次完成了对慈铭体检的股权收购，过程中动用了自己的关联公司，百密一疏，最后还是被竞争对手洞察到了“程序违法”这一重大问题。
慈铭收购案的买方美年健康、重要卖方天亿资管实为关联公司，俞熔是两家公司的实际控制人，俞熔在2015年3月和11月分别通过美年健康、天亿资管进行慈铭体检的27.78%、68.40%商务股权收购交易，已经悄悄地取得了对慈铭体检的独家控制权。两次收购完成后，俞熔已控制慈铭体检96.18%的股份，并获得了对慈铭体检的实际控制权。
按照《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《反垄断法》”）的要求，参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币、并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿人民币的情况下，需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。
爱康国宾指出，2015年11月俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股，即已取得慈铭体检的独家控制权，构成了经营者集中。美年大健康的2014年度中国境内营业额为14.3亿元人民币，慈铭体检为9.1亿元人民币，均已超过了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的申报门槛，该交易应在第二次收购交易完成前，向商务部反垄断局进行反垄断申报。
而俞熔和美年大健康至今并未向商务部提交任何慈铭案的申报，严重违反了《反垄断法》和商务部的有关规定，触碰了反垄断法的红线。在爱康国宾高调实名举报之后，美年无法回避和躲藏法律困境，处境变得十分尴尬，同时，爱康也认为慈铭并购案带来了市场负面示范效应，潜台词是国家有关部门应该重视和严肃处理美年大健康。
美年大健康的垄断幻像，野蛮人狂攻图个啥？
民营体检产业虽然已经有这么几家大公司，但产业发展还远远未到瓶颈期或市场自然调整期，美年为什么如此着急地进行并购呢？一边是单相思地试图恶意收购爱康国宾，一边是不惜触碰反垄断法并购慈铭体检，美年大健康的垄断幻像为何如此强烈，野蛮人般的狂攻到底图个啥呢？
爱康国宾的创始人张黎刚曾直言看不上美年大健康，他认为双方价值观不在一个频道上，不相信“二星级宾馆收购四星级宾馆”能给行业和客户带来更大价值。张黎刚看不上俞熔是很正常的，一方面爱康国宾走的是中高端精品高大上路线，一方面张黎刚是哈佛高材生出身，而俞熔是搞资本的出身，美年大健康更多是通过野蛮生长做起来的。在消费升级，中高端体检春天来临之时，傻子才会选择卖掉自己公司，更何况是出身哈佛名门的张黎刚了。
当然，韩小红卖掉慈铭体检也有自己的合理想法，无论是创始人套现，还是投资人压迫，创始人愿意出售也就无可厚非了。但是，俞熔的资本手段百密一疏，居然未做申报，程序违法看来是绕不过去的坎了。他必然想在消费升级时代抓住中高端产业红利，自己搞不定高端体检，通过收购现成的公司来实现快速布局。美年的垄断幻像，看起来是一个充满野心的行业集中，本质上是想借助垄断市场的力量抓住消费升级的未来机会。
张黎刚自然明白俞熔的想法，中国富裕阶层的规模越来越大，爱康国宾的好日子其实只是刚开始，这应该也是爱康国宾坚守自己产业、拒绝野蛮人的重要市场支撑。爱康国宾和美年大健康之间的战争已经持续了很长时间，慈铭收购案是美年大健康自己的野心延伸，爱康国宾实名举报是充满正义感的市场行为，体检行业的故事却越来越好看了。
冲动的惩罚，美年大健康的最坏结果是什么？
爱康国宾、慈铭体检、美年大健康是民营体检领域的三巨头，爱康国宾出手实名举报，美年大健康很难全身而退，面临罚款事小，一旦收购被叫停那就大事不妙了。此事件也堪称中国商业史的一个经典案例，是中国企业成长的很好教材，无论野心多么大，最终还是国家法律最大，这一点是不能忘记的。
费劲心思收购慈铭体检，还触碰了《反垄断法》，美年大健康似乎在玩三角游戏，假如慈铭收购案度过反垄断调查，那么，美年似乎在业务上就补齐了自己的高端短板，看起来也就不必要再去和爱康国宾搞生死收购战争了。
而现在看来，美年大健康似乎在一开始就对恶意收购爱康国宾没有报多大的信心，而是在加快收购慈铭体检，拿不下老大，拿下老三，似乎也是一种能接受的结果。但这也太心急了点儿，怎么能当报不报呢？有人猜测，也许12个月的收购期限是美年迈不过去的坎，一旦收购不能如期完成，假如慈铭转投爱康的怀抱，那就是对美年的致命一击了。为了不影响交易的完成，美年才故意选择不申报。
就在3月16日，新华网与北京健康管理协会在京联合召开中国健康体检行业发展研讨会，北京市健康管理协会常务副会长、北京医学会健康管理学专业委员会副主任委员杜兵分享了公立医院和民营医疗机构的统计数据，根据《北京市2014年度体检统计资料报告》，结合市场上一些公开的数据，可见：2014年，北京市统计到的378万体检人数中，公立医院做了163万人次，占43%，民营的医疗机构做了216万人次，占57%。而在民营的216万人次中，慈铭约做86.6万人次、爱康国宾约做77万人次、美年大健康估计做20万人次，这样三家合计做了183.6万，占民营医疗机构体检人数的85%，占整个北京市总体检人数的48.6%，接近一半。不难看出，民营体检市场集中度相当高了。
安杰律师事务所顾正平律师也在会上提出：“根据反垄断法，确定市场份额的前提是正确的界定相关市场，而界定市场主要从需求替代角度出发。民营体检机构的客户群主要是企业集团客户，这些客户的需求体现在合适的价格、质量标准、网点覆盖、获取服务的便捷程度等方面，从这些方面看，民营体检机构与公立医院的替代性很弱，相互间没有太多直接的竞争。另外，体检服务市场还要考虑地域性，在收购慈铭体检后，美年大健康在多个城市具有支配地位，市场集中度增加，的确有一定的垄断趋势。”
北京大学法学院教授、反垄断法立法专家盛杰民在会上表示，“行业主要竞争对手合并可能会对体检市场竞争格局产生重大影响，削弱下游用户的议价能力，不利于市场制衡，更不利于行业创新，阻碍行业繁荣和多样化的发展。”好在爱康国宾早已设计好了毒丸计划，加上爱康实名举报美年大健康对慈铭的收购违反《反垄断法》，美年大健康恶意收购爱康国宾基本上是不太现实了。
这也许就是冲动的惩罚，一旦商务部介入慈铭收购案反垄断调查，对美年必将造成沉重打击。或许被强制分拆，或许今后民营体检只有两大巨头，但是，爱康国宾和美年大健康的资本层面战争可能很快宣告结束了，爱康还是那个爱康，美年大健康折腾了一大圈却可能无功而返。